Космический шатл приземляется на Землю. Капитаном является сын Джоны Джеймсона – главного редактора Дэйли Баггл. Никто не заметил черную слизь на шатле. Пока все встречали прилетевших, неизвестный космический симбионт выполз за пределы космопорта. Симбионт ищет человека, у которого есть неимоверный гнев.
Следующий день. Идет фестиваль в честь Человека Паука. Дети радостно играют, все одеты в костюм Человека Паука. Мери Джейн и Питер Паркер тоже на этом празднике. Они вместе. Мэри говорит:
-Питер, устрой детям праздник!
После долгих уговоров Питер ушел. Через несколько секунд показался Человек Паук. Он начал вытворять такие вещи, что все смотрели с замиранием сердца. Акробатика удалась на славу. Ночь. В парке, М Джей и Питер висят на паутине, как на большом гамаке. Они признаются друг другу в любви. Они спускаются и идут домой.
В своей квартире, Гарри Осборн бесится. Он ненавидит Питера. К нему пришел призрак отца и сказал:
-Почему ты до сиз пор не отомстил за меня ?
-Он мой друг! – ответил Гарри.
-Друг, который лишил тебя отца?!
Гарри пошел в Оскорп Индастриз. Он ввел себе сыворотку гоблина и подвергся такому же эксперименту, как и отец.
Следующий день. Питера и тетю Мэй вызывают в полицию. Там им сообщают, что нашелся настоящий убийца дяди Бен. Но этот убийца скрылся. Его зовут Флинт Марко. Питер в бешенстве, ведь полиция ничего не делает. Вечером этого же дня, полиция выходит на след Марко. Они гонятся за ним, но Флинт забегает на физическую станцию. Несмотря на предупреждения, он забежал в ядерный реактор. Реакция запустилась. Флинту очень больно. Он начал распадаться на молекулы. Как он распался, реакция остановилась, но все молекулы соединились обратно. Родился Песочный Человек, или Сэндмэн. Питер на могиле дяди плачет. Он клянется убить убийцу. Убить жестоко. Он пошел. Одев костюм паука, Питер начал выискивать Флинта. Флинта перевозят в специальной машине, но паук ломает дверь и врывается к Флинту. Он ударил Флинта по животу, но рука прошла как через песок. Рука Флинта стала больше, кулак сильней, и он ударил паука. Паук вылетел из машины. Флинт сбежал. Ему некуда идти, только в дом бывшей жены. Он туда и идет. Спецназ окружил дом.
-Выходи. Тебе некуда бежать! – сказал офицер.
Но Флинт и не собирался сдаваться. Он превратился в большого монстра, из песка. Он с легкостью снес всех людей и все машины. Он как наводнение понесся по городу, сшибая все на своем пути. У паука ничего не выходит.
В это время М Джей и Гарри Осборн встречаются в романтической обстановке. Они целуются, но Мэри сказала, что Питера она любит больше. Гарри ушел. Он опять в бешенстве. Он хочет убить двух зайцев – отомстить за отца и вернуть М Джей. Он назвал себя так – Новый Гоблин.
Питер в университете знакомится с очаровательной Гвен Стейси. Они вызывают симпатию друг от друга. На самом деле – Гвен – дочь генерала. Она специально закрутила роман с Питером.
В доме, Питер признается тете Мэй, что хочет сделать предложение М Джей. Он сказал, что Питер Паркер – Человек Паук. Тетя Мэй даже не отреагировала. Она лишь сказала:
-В первую очередь ты должен заботиться о других, а потом о себе.
-Да. Конечно смогу, - ответил Питер.
-Дядя Бен никогда бы не одобрил насилия.
Питер решил, что не будет убивать Флинта, а просто сдаст его полиции. Питер заплакал.
Вечер. Спектакль, где М Джей играет. Питер смотрит на нее. На улице он делает ей предложение, и она соглашается. Питер потерял кольцо! Он пошел искать его, а М Джей смеется над ним. Питер в переулке нашел кольцо, как на него напал Новый Гоблин. Питер даже не переоделся. Гоблин кидает обо все стены, об стекла, через здания пробивает Питера. Но Пит, потеряв кольцо, переоделся в костюм героя. Но маску он не одел – не успел. Публика смотрела на битву. Паук проиграл сражение. Пит еле пришел домой. Он упал в обморок. А симбионт приходит в дом к Питу. Он начинает захватывать Пита, пока он в обмороке. Руки, тело, ноги и вот уже голова полностью захвачена. Питер проснулся. Он смотрит в стекло. У него новый, черный костюм. Боли совсем нет. Он начал пробовать костюм. Такой ловкости не было при старом костюме. Питер сразу же задумал найти Сэндмэна. В метро начинается битва. Сначала на остановке. Черный Паук легко разобрался с Сэндмэном и кинул его на рельсы. Едет поезд. Питер приставил лицо Сэндмэна к поезде. Сэндмэн кричит от боли. Вырвавшись, Сэндмэн говорит:
-Я не плохой человек! Просто мне не повезло!
-Сейчас тебе не повезет еще больше, - ответил Питер.
-Да что для тебя сейчас он!
-Все!
Паук набросился на Сэндмэна и кинул его прямо в Водохранилище. Сэндмэн распался. Убийца дяди погиб. Эдди Брок первым в мире сфотографировал Черного Паука. Теперь он главный репортер, а не Питер. Питер приходит на работу с новым имиджем. Теперь волосы его стали темнее и появилась челка. Питер потирает область сердца. Он видит Брока и в ярости его избивает. Паркера выгнали с работы.
Питер не расстроился. В университете он жестоко избил Флеша Томпсона. Еще он пошел в ресторан с Гвен Стейси. Там он начал играть на публику – прыгать по столам. На следующий день, он избил М Джей. Она заплакала, а Питер даже глазом не моргнул. Он опять чешет область сердца. Курт Коннорс сказал, что есть такое космическое тело, которое живет в теле существа и питается силами этого существа. Питер не поверил и дальше стал развлекаться. Он подстроил аварию и спас всех, сфотографировав это. Его вернули на работу, а Брока уволили. Но Брок следит за Паркером.
В это время Новый Гоблин вызволяет Сэндмэна. Они объединились. Сэндмэн завлек Паука в ловушку, но тут Новый Гоблин, без маски атакует Паука. Началась битва. Паук легко выигрывает Гоблина, но тот не сдается и идет в атаку снова и снова. Паук ушел. Гарри взбешен. Он схватил возлюбленную Питера – Гвен Стейси и на глазах Питера сбросил ее с моста. Питер был без маски. Гарри кинул гранату, но Питер ее схватил и кинул со всей силы ее Гарри в лицо.
Больница. Гарри еле спасли от смерти. На лице у него огромный шрам. Питер плачет. М Джей говорит, что она уйдет от Питера если он не снимет костюм Паука. Питер спросил у Коннорса, как можно избавиться от костюма. Оказалось, что симбионт боится громких звуков. Питер пошел в церковь. Эдди Брок пошел туда же. Он просит у Бога смерти, и просит еще смерти Питера Паркера. Юрок хочет совершить самоубийство. Черный Паук потирает область сердца. Он расшатал колокол. Костюм начал рваться. Питер кричит. Это видит Брок. Питер снял костюм. Он упал. Его нашла М Джей и отвезла в больницу. Эдди Брок подошел к упавшему симбионту. Симбионт зашевелился и бросился на Эдди. Теперь Эдди Брок – Веном. Питера вернули к жизни. Он больше не оденет костюм героя. На телевидении похоронили уже Паука. Сказали, что конец Паука настал.
Веном и Сэндмэн сговариваются. Они нападают на Питера. Питер одевает свой костюм. Старый, добрый Человек Паук вернулся! Началась битва. Двое против одного. Веном так сильно ударил Паука, что тот отлетел далеко. Сэндмжэн тоже ударял Паука 400сто килограммовыми руками. Паук снял маску с разбитыми стеклами. Новый удар Венома по животу. У Питера изо рта вылетели слюни от такого удара. Сэндмэн прижал Паука к стене. Веном подошел и начал избивать Питера. Веном приблизил свое лицо к лицу Питера, и закричал с таким звуком, что самое страшное чудище не орет. Но тут летающий слайдер поразил Венома. Это Гарри. Он вернулся. Гарри помог встать Питеру и сказал:
-Извини меня друг!
Началась битва два на два. Сэндмэн бежал. Остался Веном. Он легко расправлялся и с Питером и с Гарри. И Веном сшиб Гарри со слайдера. Гарри лежал на земле. Питер стоял напротив. Из слайдера вылезли шипу. Веном кинул слайдер прямо по Питеру, но Питер не среагировал. За метр от Пита, Гарри преградил дорогу слайдеру. Его поразило шипами. Гарри упал. Питер заплакал. Гарри умер. Но он пошел на Венома.
-Зачем ты ранишь то, что не ранится? – спросил Веном.
Питер взял бомбу Гоблина и кинул ее в Венома. Взрыв. Крик. На месте Венома ничего не осталось.
Похороны Гарри. Питер и Мэри плачут. Они уже поженятся скоро. Конец!
Показывают то место, где взорвался Веном. Маленькая струйка черной слизи течет…